4. Государства-члены ЕС должны удостовериться в том, что положения, касающиеся соответствующих компаний, подлежат раскрытию незамедлительно.

5. Любые меры, применяемые в соответствии с параграфом 3 настоящей статьи, должны осуществляться с согласия общего собрания акционеров поглощаемой компании, которое должно быть выдано не ранее, чем за 18 месяцев до опубликования предложения о поглощении в соответствии со статьей 6 (1) настоящей Директивы.

Статья 13

Прочие положения, применимые к направлению, размещению, опубликованию и другим действиям, связанным с реализацией предложений о поглощении

Государства-члены ЕС также должны разработать правила, которые регулируют деятельность, связанную с реализацией предложений о поглощении в отношении следующего:

a) истечение срока действия предложения о поглощении;

b) пересмотр предложений о поглощении;

c) конкурирующие предложения о поглощении;

d) раскрытие результатов предложения;

e) недействительность предложений и разрешенные условия.

Статья 14

Информация для представителей работников и проведение консультаций с ними

1. Настоящая Директива, без ущерба действию правил, касающихся уведомления и консультирования представителей работников лица, направляющего предложение о поглощении и поглощаемой компании, а также, если это предусмотрено государствами-членами ЕС, их участия в принятии решений, должна влиять на соответствующие положения национального законодательства, в частности, тех нормативно-правовых актов, которые были приняты в соответствии с Директивами 94/45/ЕС, 98/59/ЕС, 2001/86/ЕС и 2002/14/ЕС.

Статья 15

Право выкупа ценных бумаг миноритарных акционеров

1. Государства-члены ЕС должны удостовериться в том, что при направлении всем держателям ценных бумаг поглощаемой компании предложения о приобретении всех принадлежащих им ценных бумаг, применяются параграфы 2 - 5 настоящей статьи.

2. Государства-члены ЕС должны удостовериться в том, что лицо, направляющее предложение о поглощении, имеет возможность требовать от держателя оставшихся ценных бумаг продажи его ценных бумаг по справедливой цене. Государства-члены ЕС предоставляют указанное право в одной из следующих ситуаций:

a) если лицо, направляющее предложение о поглощении, владеет ценными бумагами, представляющими не менее чем 90% акций, предоставляющих право голоса и 90% голосующих прав поглощаемой компании, или

b) если в результате принятия предложения о поглощении указанное лицо приобрело или заключило договор о приобретении ценных бумаг, представляющих не менее чем 90% акций поглощаемой компании, предоставляющих право голоса и 90% голосующих прав, содержащихся в предложении о приобретении контрольного пакета акций.

В случае, указанном в пункте "a", государства-члены ЕС вправе установить более высокий порог, который, однако, не может быть выше 95% акций, предоставляющих право голоса и 95% голосующих прав.

3. Государства-члены ЕС должны удостовериться в том, что указанные правила являются действительными, что позволяет определить момент, когда указанный порог достигнут.

Если поглощаемая компания выпустила более одного класса акций, государства-члены ЕС вправе предусмотреть, что право на приобретение доли миноритарных акционеров может быть реализовано только в отношении акций того класса, для которых порог, установленный в параграфе 2 настоящей статьи, был достигнут.

4. Если лицо, направляющее предложение о поглощении, хочет реализовать свое право на приобретение доли миноритарных акционеров, оно должно воспользоваться им в течение трех месяцев до окончания срока, предусмотренного для принятия предложения, указанного в статье 7 настоящей Директивы.

5. Государства-члены ЕС должны удостовериться в том, что справедливая цена гарантируется. Указанная цена должна быть выражена в той же форме, что и встречное удовлетворение, предложенное в предложении о поглощении или в виде наличных денежных средств. Государства-члены ЕС вправе предусмотреть возможность оплаты пакета акций денежными средствами, по крайней мере, в качестве альтернативного варианта.

При размещении добровольного предложения в обоих случаях, предусмотренных в параграфах 2 "a" и "b" настоящей статьи, встречное удовлетворение, предлагаемое в предложении о приобретении контрольного пакета акций, считается справедливым в случае, если при принятии предложения лицо, направляющее предложение о поглощении, приобрело ценные бумаги, представляющие не менее 90% акций, предоставляющих право голоса, содержащихся в указанном предложении.

При размещении обязательного предложения, встречное удовлетворение, предлагаемое в предложении о приобретении контрольного пакета акций, считается справедливым.

Статья 16

Право требования миноритарными акционерами выкупа акций по справедливой цене

1. Государства-члены ЕС должны удостовериться в том, что при направлении всем держателям ценных бумаг поглощаемой компании предложения о приобретении всех принадлежащих им ценных бумаг, применяются параграфы 2 и 3 настоящей статьи.

2. Государства-члены ЕС должны удостовериться в том, что держатель оставшихся ценных бумаг имеет возможность требовать от лица, направляющего предложение о поглощении, выкупа его ценных бумаг по справедливой цене при таких же обстоятельствах, как предусмотрено в статье 15 (2) настоящей Директивы.

3. Параграфы 3 - 5 статьи 15 настоящей Директивы применяются mutatis mutandis.

Статья 17

Санкции

1. Государства-члены ЕС должны определить санкции, налагаемые за неисполнение национальных мер, принятых в соответствии с положениями настоящей Директивы, а также предпринять все необходимые меры для того, чтобы обеспечить их реализацию. Предусмотренные санкции должны быть эффективными, соразмерными и оказывающими сдерживающее воздействие. Государства-члены ЕС должны уведомить Европейскую комиссию о принятии указанных мер не позднее даты, установленной в статье 21 (1) настоящей Директивы, а также обо всех существенных изменениях к ним при первой же возможности.

Статья 18

Процедура Комитета

1. Европейская комиссия осуществляет свою работу при содействии Европейского комитета по ценным бумагам, сформированного в соответствии с Решением 2001/528/ЕС (именуемого далее по тексту "Комитет").

2. Когда делается ссылка на данный параграф, должны применяться статья 5 "a" (1) - (4) и статья 7 Решения 1999/468/ЕС, с учетом положений статьи 8 этого Решения.

Статья 19

Комитет по связям

1. Комитет по связям должен быть сформирован для осуществления следующих полномочий:

a) без ущерба действию статей 226 и 227 Договора об учреждении Европейского экономического сообщества способствовать унифицированному применению положений настоящей Директивы посредством проведения регулярных собраний, решающих практические вопросы, возникающие в связи с ее применением;

b) в случае необходимости консультировать Европейскую комиссию по вопросам, связанным с принятием изменений или дополнений к настоящей Директиве.

В компетенцию Комитета по связям не входит оценка правильности решений, принятых контролирующими органами в конкретных случаях.

Статья 20

Пересмотр положений настоящей Директивы

1. В течение пяти лет после даты, указанной в статье 21 (1) настоящей Директивы, Европейская комиссия должна рассматривать и анализировать данную Директиву в свете опыта, приобретенного в процессе реализации ее положений, и в случае необходимости вносить свои предложения о пересмотре настоящей Директивы. Указанный анализ включает в себя такие аспекты корпоративного права, связанные с поглощениями и не подпадающие под действие настоящей Директивы, как проверка контролирующих органов и изучение препятствий, возникающих в процессе проведения поглощений.

В этих целях государства-члены ЕС ежегодно представляют на рассмотрение Европейской комиссии сведения о предложениях о поглощении, адресованных компаниям, акции которых допускаются к торгами на регулируемых рынках соответствующего государства-члена ЕС. Данная информация включает в себя государственную принадлежность лиц, принимающих участие в поглощениях компаний, последствия размещения предложений и любые другие сведения, необходимые для понимания функционирования предложений о поглощении на практике.

 Статья 21

Преобразование в национальное право

1. Государства-члены ЕС должны ввести в действие законодательные, регламентарные и административные положения, необходимые для исполнения положений настоящей Директивы не позднее 20 мая 2006 г. О принятии указанных положений государства-члены ЕС должны незамедлительно уведомить Европейскую комиссию.

При принятии государствами-членами ЕС указанных мер, последние должны содержать ссылки на настоящую Директиву или должны сопровождаться указанными ссылками в случае их официального опубликования. Способы оформления таких ссылок должны быть установлены государствами-членами ЕС.

2. Государства-члены ЕС должны уведомить Европейскую комиссию о содержании указанных положений национального законодательства, которые они приняли в области корпоративного права, связанного с поглощениями, регулируемой настоящей Директивой.

Статья 22

Вступление в силу

Настоящая Директива вступает в силу на 20-й день после ее опубликования в Официальном журнале Европейского Союза.

Статья 23

Адресаты

Настоящая Директива адресована государствам-членам ЕС.

Совершено в Страсбурге 21 апреля 2004 года.

______________________________________

Directive 2004/25/EC of the European Parliament and of the Council of 21 April 2004 on takeover bids (Text with EEA relevance). Опубликовано в Официальном журнале (далее - ОЖ) N L 142, 30.4.2004, стр. 12 - 23.